本作基于《虚幻竞技场2004》制作，不过在各个方面的改动非常大。本作最大的特点就是可以采用第三人称视点进行游戏，玩家可以在游戏过程中自由切换。与一般FPS游戏相比，本作更加强调近身作战，号称是“枪与剑之间的战斗”，在第三人称视点下，玩家可以像普通动作游戏一样发动各种花哨的招式，甚至还有连续技和终结技。近身搏斗时有护盾可以抵挡敌人的子弹甚至将其反弹回去，并且近身攻击的攻击力也很高。本作总共有40多张地图，其中多数都支持网络8人游戏。